公司法系列講座（3） | 宋曉慶副教授、謝澍法官在湖大開講“新公司法資本制度的發展與挑戰”

2024年4月16日下午，公司法系列講座（三）“新公司法資本制度的發展與挑戰”在2003网站太阳集团學術報告廳順利進行，現場精彩紛呈。本期公司法專題講座由2003网站太阳集团副教授、碩士生導師宋曉慶，嶽麓區人民法院審判委員會專職委員謝澍法官主講，由2003网站太阳集团教授、博士生導師肖海軍主持，長沙市律協公司法律專業委員會副主任趙芳與談。2003网站太阳集团副院長王文勝、湛建雲，長沙市律師協會副會長劉研、長沙市律師協會監事會監事淩懷雲等參與講座。諸多實務人士以及2003网站太阳集团師生到場聆聽。

宋曉慶副教授從修訂總覽、學理闡釋、規則解讀、反思展望四個方面展開講述。首先歸納了新公司法中資本制度修訂的三個要點，即完善資本制度、加強對股東出資和股權交易行為的規範與強化資本退出管制規則。資本制度的完善，主要集中于完善注冊資本認繳登記制度、引入授權資本制、完善類别股這三部分。加強對股東出資和股權交易行為的規範，主要體現于增加股東欠繳出資的失權制度、增加有限責任公司股東認繳出資的加速到期制度與明确瑕疵股權轉讓時轉讓人、受讓方的出資責任。新公司法還通過明确抽逃出資、違法分配、違法減資的責任主體并增加簡易減資制度，來強化資本退出管制規則。

接着，宋曉慶副教授分享新公司法資本制度的學理闡釋，從公司資産、公司資本這兩條路徑與以注冊資本為中心的資本法律構造兩方面展開。最後，她對新公司法中的股東出資法律制度的漏洞與填補、催繳失權制度的解釋适用、股東出資加速到期的标準與執行、公司股權轉讓、公司資本流出規則等規則進行解讀，并提出反思及展望。

之後，謝澍法官從司法适用的角度出發，分享了公司資本制度條款在實踐中的争議問題。他提到在公司法領域出現一般法與特别法、新法與舊法之間的制度沖突時，應從規範本身的正當性、合理性出發。對于原理性的規範，需要探讨法律背後的邏輯；對于政策性的規範，應當對比前後制度，理解新制度适用的理由。他還對資本的可訴性、其他債權人加入訴訟後的地位、授權資本制度對債權人、股東等主體的影響等問題進行了梳理。

此外，與談人趙芳律師就股東失權制度等問題與主講人進行探讨，在場實務工作者和同學們對公司資本制度也提出了一些疑問，主講人們根據自身豐富從業經驗和深厚的專業素養進行了針對性的解答。

講座最後，主持人肖海軍教授簡明概括了本次講座的關鍵内容，感謝各機構的大力支持，并呼籲在場所有同學與實務工作者積極參與“新公司法變革的理論與實務”專題系列講座。講座在熱烈的掌聲中圓滿結束。

“新公司法變革的理論與實務”專題系列講座反響熱烈，獲得了人民網、新華網、新湖南、華聲在線等媒體的專門報道和關注。