2024年5月24日晚，湖南湘軍麓和律師事務所執行主任、高級合夥人鐘志鵬律師應邀在2003网站太阳集团北校區開展JM實務講座，講座主題為股權投資核心條款解讀。
鐘律師的講座主要分為四個部分，第一部分為對股權投資相關概念的介紹；第二部分涉及對投資條款清單（TS）的解讀；第三部分是關于增資協議（SPA）的講解；第四部分是對股東協議（SHA）的講授。
講座伊始，鐘律師對股權投資這一概念進行了介紹，股權投資的主要類型分為三種，包括财務投資、戰略投資以及二者兼有的混合投資；股權投資方式則分為兩種，股權轉讓與增資擴股。随後，鐘律師也向同學們介紹了一個标準的股權投資流程，并對各個環節都進行了講解。
關于投資條款清單（TS），又稱為“投資意向書”，是股權投資環節中的一個重要文件。鐘律師指出，該文件本質上是雙方進行商務溝通和談判磋商的一部分，主要用來鎖定投資項目，其核心條款包括排他條款、費用條款、管轄條款、有效性條款等約束力條款以及其他非約束性的主要條件條款。對于投資條款清單的法律地位，鐘律師也進行了一定的解讀。
增資協議（SPA）是股權投資中另一重要文件，其核心條款包括鑒于條款、定義條款、交易安排條款、先決條件條款、陳述保證條款、承諾條款、終止與解除條款、違約責任條款等，這些條款在投資的進入和退出階段發揮了重要作用。
與增資協議（SPA）不同的是，股東協議（SHA）無需提交至工商部門，但内容依舊具備重要性，其核心條款包括合格上市條款、對賭條款、創始股東權利限制條款、不競争條款、優先購買/認購權，随售權條款、董事席位與重大事項否決權條款、拖售權條款、優先清算條款、反稀釋條款、員工股權激勵條款等。
在講座過程中，鐘律師旁征博引，口若懸河，提供了許多經典案例與實務文件作為範例，令本就生動的課程增光添彩。講座在熱烈的掌聲中圓滿結束。
學生心得
01 李靜楚
本次講座的主題是“股權投資核心條款解讀”，鐘志鵬律師向我們介紹了股權投資意向書中的若幹重要條款，包括排他期條款、交易條件概述、增資協議、鑒于條款與定義條款、股東協議中的對賭條款、拖售權條款等。例如，股權投資的方式主要包括兩個，一是股權轉讓，即公司的股東依照相關法律規定和公司章程，将其持有的股權通過協議方式轉讓給他人的行為。在股權轉讓中，原股東将其在公司中的權益轉讓給新股東，新股東接替原股東在公司中的權利和義務。二是增資擴股，即公司通過增加注冊資本來擴大股本規模，這通常涉及引入新的股東或原有股東增加投資。在這個過程中，企業的注冊資本和總股本會增加，新股東會獲得相應的股權份額等等，通過講座，受益良多。
02 車名傑
在參加股權投資核心條款解讀講座後，我對股權投資領域的相關知識和條款有了更深入的了解。以下是我從講座中獲得的一些心得體會：
一、股權投資的定義和重要性：股權投資是指投資者購買公司股份，成為公司股東的一種投資方式。股權投資對于企業發展具有重要意義，可以為企業提供資金支持，促進科技創新和産業升級。
二、 股權投資的核心條款：講座中詳細介紹了股權投資合同中的核心條款，包括投資金額、投資方式、股權分配、估值調整、退出機制等。這些條款對于保護投資者和企業家雙方的權益至關重要。
三、估值調整機制：估值調整機制是一種調整股權比例的機制，旨在保護投資者在投資過程中可能面臨的風險。通過合理的估值調整，可以實現投資雙方的共赢等等。
通過參加這次講座，我對股權投資有了更全面的認識，特别是對股權投資合同中的核心條款有了更深入的了解。這對我今後在股權投資領域的學習和實踐具有很大的幫助。同時，我也意識到股權投資涉及衆多法律和财務問題，需要在實際操作中謹慎對待，确保自身權益的實現。總之，這次講座對我來說是一次非常有價值的學習經曆。
03 江翹彤
本次講座我了解到優先認購權條款與回購權條款等股權投資的核心條款相關知識。優先認購權條款的意思是指：優先認購權指企業在發行新股時，投資人與創始股東同樣具有認購新股的優先權。該條款主要為保證當企業業績符合或超越預期時，投資人有權追加投資。優先認購權條款系投資人為了獲取更多利益設置。因為認購價格往往以市場價格為依據，因此對企業利益無明顯傷害。在實踐中注意兩個問題，一是避免因為單一投資人持股過多而導緻股權結構失衡，二是避免因單一投資人持股過多而限制企業整合更多資源。
回購權條款指的是：回購權指當特定情形出現時，投資人有權要求企業或者控股股東、實際控制人按照一定的條件回購投資人的股權。該條款是常用的對賭方式之一，與估值調整條款的邏輯相似，區别在于，估值調整條款觸發後，不論補償方式是股權或是現金，投資人依然是公司股東。但回購權條款觸發後，投資人可能完全退出。對企業而言，對賭需謹慎。若承諾回購權條款，需嚴格設計觸發條件、回購價格、支付方式等。
商業談判和博弈存在兩面性，股權融資亦如是。創始人對于投資合同條款的盡力争取和适當妥協必須建立在對投資條款了解的基礎上，不僅是知曉條款的字面意思，更是理解條款背後的商業邏輯。企業做股權融資的過程中，投資協議是最為核心的交易文件。作為約束企業與投資方行為的重要依據，投資協議往往涉及雙方錯綜複雜的博弈。所以這些博弈的集中體現，是協議中的各項投資條款。深入理解協議中各項條款的内涵與相互聯系，是創始團隊簽訂投資協議前的必修課。
04 白夏楠
此次講座主題為“股權投資核心條款解讀”，讓我意識到股權投資在法律領域的重要性，及其核心條款對于法律實踐的意義。講座中，主講老師從股權投資的相關概念與專業術語，帶我們解讀了核心條款。聽完此次講座，我深刻感受到了股權投資合同的複雜性和專業性。每一個條款都涉及到複雜的法律關系，每一個條款的設定都需要經過精心的考慮，以确保各方權益的平衡和保障。同時，我也認識到了自己在法律實踐中的不足和需要提高的地方。未來我們需要不斷學習和提高自己的專業素養，以應對日益複雜的法律實踐需求。同時，我們也需要保持敏銳的洞察力和判斷力，以便在複雜多變的法律環境中為客戶提供更好的服務。
05 望羽笛
本次講座中，湘軍麓和律師事務所高級合夥人鐘志鵬律師從四個方面講述了“股權投資核心條款解讀”。第一部分是股權投資概述，股權投資可通過可發生在公開交易市場，也可以發生在非公開轉讓場合，包括财務投資、戰略投資和混合投資三種類型。股權轉讓也不同于增資擴股。第二部分是對于term sheet（投資意向書）的解讀，包括排他期條款，費用條款，交易條件概述等。第三部分是對SPA增資協議的解讀，包括鑒于條款和定義條款，交易安排條款，先決條件條款，陳述與保證條款、違約責任條款等。第四部分是SHA股東協議的解讀，包括合格的上市條款，對賭條款，創始股東權利限制條款，不競争條款等。鐘律師對股權投資條款進行的細緻解讀，對于我了解股權投資領域的基礎知識，防範相關風險都有重大幫助。
